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会社法と会社の種類【会社に設置する機関とその設計】

会社法と会社の種類【会社に設置する機関とその設計】

中小企業の実務担当者が携わっている日々の会社業務は多種多様です。

会社を運営していくために必要な事務や手続きなどの内容は、企業規模等にかかわらず、基本的に同じですが、大企業と中小企業では、担当人員の数と職務の分担のあり方が大きく異なります。

当然ながら大企業には多くの部署があり、細分化された業務を多くの担当者で分担しています。

一方、中小企業は人員が限られており、少数精鋭で1人が何役もこなさなければなりません。

「自分の仕事だけできれば(わかっていれば)十分」という認識では、中小企業の実務担当者は務まらないのです

とはいえ、日々のしごとに忙殺されて、なかなか担当外の業務の知識やスキルを身につける余裕がないという人も多いことでしょう。

法務・法定事務編

会社法と会社の種類

この記事のポイント
  • 会社は会社法に基づき設立·運営されるため、会社法の基本的事項の理解が必要
  • 会社にはいくつかの種類があるが、多くの会社は「株式会社」または「合同会社」
  • 「有限会社」は現在では株式会社の1つだが、「特例有限会社」として存続している
  • 会社が公開会社なのか非公開会社なのかによって適用される会社法のルールが異なる

事業活動の主体

事業活動の法務を理解するためには、最初に事業活動の主体がどのようになっているのかを把握することが必要です。

事業活動の主体には、個人事業主のほかに会社があります。

会社は法人の一形態ですが、「会社法」という法律に従って設立手続きを経たものだけが、法的に会社として認め
られることになります。

個人事業主の場合には、その個人が事業活動に関する全資任を負うことになりますが、典型的な会社の形態である株式会社の場合、会社だけが責任を負うものであり、株主や取締役といった個人は責任を負わないことが原則です。

この責任を負う主体が異なる点が、個人事業主と会社の大きな違いとなっています。

会社の種類

会社は会社法に基づいて設立される必要があり、会社法が認めている会社は次の4種類です。

  1. 合名会社
  2. 合資会社
  3. 合同会社
  4. 株式会社

このうち、①合名会社と②合資会社には、会社の債務について任を負う無限資任社員がいることから、会社の責任が個人から完全に分離されているものではありません。

その数は非常に少なく、経験を積んだ担当者でもの合名会社やの合資会社と取引をしたことがないという場合も少なくないでしょう。

現在、存在しているほとんどの会社が、③合同会社か④株式会社です。

これら2種類の会社は、いずれも社員(合同会社)、株主(株式会社)といった個人が、会社の債務に責任を負わない典型的な会社です。

なお、合同会社は、現在の会社法が制定された際に、初めて導入された新たな会社の形態ですが、これは株式会社よりも制度設計が柔軟なもので、設立数も増えています。

特例有限会社

この4種類の会社のほかに、かつては「有限会社」という種類の会社がありました。

しかし、有限会社は会社法が制定された際に廃止され、現在は新たに有限会社を設立することはできなくなりました。

もともとあった有限会社はすべて株式会社になりましたが、現在でも「有限会社」という名称をそのまま使用することができることとされています。

このような有限会社を「特例有限会社」と呼ぶことがあります。

特例有限会社は、株式会社であるものの、従来の有限会社と同じような組織・制度として現存することになっています。

特例有限会社については、会社法だけでなく特例有限会社としての法律の規定も確認する必要があります。

公開会社・非公開会社

最も一般的な会社は株式会社ですが、株式会社は、上場会社のように株式を自由に譲渡できる会社である公開会社と、株式譲渡に会社の承認が必要な非公開会社に分類することができ、それぞれ法律の規制が異なっている点に注意が必要です。

会社に設置する機機関とその設計

会社に設置する機機関とその設計

この記事のポイント
  • 会社には、株主総会や取締役会、監査役などさまざまな機関がある
  • 会社の規模や考え方に応じて適切な機関設計を行ない、さらに状況に合わせて変更していくことが重要
  • 最も多い機関設計は、株主総会+取締役·取締役会+監査役という構成

会社(ここからは、最もポビュラーな会社である株式会社を前提としています)の機関とは、会社の意思決定を行なったり、業務を執行したりする組織·人のことです。

代表的なものとしては、株主総会や取締役が挙げられます。

なお、営業部や経理部といった会社の部署は、ここでいう会社の機関ではありません。

会社の機関

会社にはさまざまな機関がありますが、会社法は次のような機関を用意しています。

会社の機関

会社の機関特徴·機能
株主総会会社の基本的意思を決定する
取締役・代表取締役業務執行を行なう
取締役会業務執行に関する意思決定や業務執行を監督する
監査役業務執行を監査する
監査役会全監査役によって構成される
会計参与計算書類を作成する
会計監査人計算書類を監査する
指名委員会・監委員会・報酬委員会より強力な監督機能をもつ
執行役指名委員会等設置会社の業務執行を行なう
監査等委員会業務執行を監査する

会社は、会社の状況や目的に応じて、これらの機関を組み合わせて機関設計をします。

機関設計

会社の規模等を問わず、すべての会社は株主総会と取締役を設置することが必要ですが、それ以外の機関については、原則として会社が自由に設置の有無を決めることができます(ただし、会社が公開会社であるか、法律上の大会社であるかといった観点から、設置が義務づけられる機関もあります)。

機関設計については、小さな機関構成とすることで迅速かつ柔軟な意思決定ができることになりますが、業務執行の監督という観点からは十分ではないことになります。

反対に、業務の監督機能を充実させると、それだけ意思決定の自由度や逃速性が制限されてしまうことになります。

したがって、法律上の制約のほかに、会社の規模や状況、株主・経営陣の考え方、取引先等からの要求を踏まえて、適切な機関設計をしていくことになります。

また、会社の機関は、会社の状況に応じて変えていくことも重要です。

機関設計の例

小さな会社の場合には、株主総会と取締役だけという機関設計も見られますが、最も多い機関構成としては、株主総会+取締役、取締役会+監査役という構成です。

取締役会が設置されている場合、重要事項は取締役会決議を経る必要がありますので、注意してください。

大きな会社、上場会社では、これに加えて監査役会や会計監査人が設置されることが多くなり、なかには指名委員会といった機関が設置されている場合もあります。

続き:取締役会の招集手続き【取締役会の決議と議事録の作成】